C'era una volta, nel lontano regno di Dor, una straordinaria magia nell'aria, risate in abbondanza e pinte di zuppa appetitosa. Ma, un giorno, accadde qualcosa che spezzò il cuore del Re, lasciando la principessa anelante e la cittadinanza senza zuppa.

La luce del sole era sparita e il mondo era diventato grigio. Ogni speranza era svanita... fino al giorno in cui nacque Despereaux Tilling. Piccolo, aggraziato e con due orecchie fuori dalla norma, Despereaux è troppo grande per vivere in un mondo tanto piccolo.

Rifiutandosi di abbassarsi al volere degli altri, va in aiuto a una principessa di nome Pea grazie alla quale impara a leggere libri, divertendosi con storie di cavalieri, dragoni e dolci pulzelle. Cacciato da Mouseworld per i suoi atteggiamenti più umani che sorcini, Despereaux viene soccorso da Roscuro, un altro confinato che non vede l'ora di ascoltare i suoi racconti.

Ma quando la Principessa decide di escluderlo dalle sue amicizie, Roscuro si trasforma in un super topo che, con l'aiuto dell'amica Mig, trama la vendetta contro la Principessa...Quando Pea viene rapita, Desperaux si rende conto di essere l'unico in grado di salvarla...